M&A・事業承継実務に関する司法書士ならではの得意分野

マスダパートナーズは司法書士提携の事業承継コンサルティング会社です

事業承継を司法書士が行うメリットと意義について

事業承継対策として大切な「2つの視点」
「経営権」と「財産権」

事業承継を得意をする士業が、税理士や会計事務所が多いため
「財産権」の面がクローズアップされがちですが、
実は「経営権をどうするか?」
事業承継の両輪として、もう一つ、大切な承継ポイントなのです。

「経営権」の対策とは?

事業用資産(現金や不動産)は、財産権として、目に見えてわかりやすいですが、
経営の譲渡は、「経営権」+「財産権」のセットです。

 
いくら株式を多数保有していたとしても
「代表権」「議決権」がなければ、真の経営譲渡ではありません

 
例えば、株式を移転するにも、「10年程度の長期で行う」のと、「1~2年で行なう」のでは、方法が全く異なりますし、親族が株式を引継ぐ場合、現社長の死亡の時期によっては相続税の対象となるため、やはり、時間を充分にかけて計画的に対策しておきたいところです。

「経営権」の対策は大きくわけて2つ
「人的」方法と「物的」方法
姫路市 事業承継の方法
姫路市 事業承継の方法

「ひとの意思」による「人的」方法

自筆による遺言
 
まだ財産のすべての承継先は決めきれない、 もしくは、まだまだ変更する可能性がある場合は、 自筆遺言で作っておき、「毎年」「2年毎」など、一定の時期に遺言の内容についての棚卸を行ない、状況の変化に応じ、都度作り直すのもよいでしょう。

遺言書の作成で、現時点の考えをまとめることにより現在の状況を俯瞰でき、未来への対策が立てやすくなります。
いわば、社長業という人生と、会社の将来をあわせた経営計画書のような役割を果たします。

公正証書による遺言
 
公証人と証人2人の立会いのもと作成する遺言。
公正証書遺言は、公証人役場に謄本が保存され、紛争が発生した場合に、文書が真正であるという強い推定が働くため、法的紛争に発展した際などには有利に事を進めることがしやすくなります。
遺言書の形態の中で最も確実な遺言書であり、承継者が確定しているケースに向いています

民事信託(家族信託)
 
現・経営者が万が一の事故やその他の理由で 議決権が行使できなくなってしまった場合に備える方法です。
特に、現・経営者の認知症対策として有効な方法です。

「株主総会」での議決権を、他の人に託すことが可能となるので、後継者が経営を続行できます。
(ただし、「取締役会」での議決権の委任はできません。〔会社法362条4項・369条2項等〕)

停止条件付贈与契約
 
例えば、「死亡したとき」や「認知症を発症して判断能力を失ったとき」など、一定の条件に該当したときに行使される契約書。
会社の社屋等、不動産物件の場合、あらかじめ所有権移転の仮登記をすることもできます。(仮登記には順位保全効があるので、承継者が確定しているケースに向いています

「遺言」というと、最終手段のように感じますが、
書き直せるので、状況に応じて手直しすることができます。
事業承継の大切な手続のひとつと捉え、
積極的な活用をオススメいたします。

「会社法などの実体法」による「物的」方法

黄金株の活用
 
黄金株を1株でも保有すれば、重要な決議事項に対して「拒否権」を発動でき、大きな発言力を持つことができます。
まだ、若い後継者や従業員承継等、一定の期間、現・代表者と2人3脚で伴走し、後継者を育成しながら院政体制を敷きたい場合に有用な方法です。

持ち株会の利用
 
現経営者が所有している株式のうち、一部を従業員持株会に売却することで
後継者に移動する株式数自体を減らすことが可能。
後継者にとって資金調達の金額が軽減するため、事業承継がしやすくなるメリットがあります。

種類株式の活用(議決権制限や配当優先等)
 
議決権に制約(無議決権・配当優先・取得条項付株式等)を与えることで、会社に対する支配権をコントロールすることが可能。
後継者への経営権を集中させたり、逆に、後継者候補が複数で、人選を見極めるまで、現・経営者の発言力を温存させたい場合にも効果的な方法です。

種類株式の活用は様々な状況に対応できるため、社内事情に合わせ、様々なプランが考えられます。

名義株の整理
 
平成2年以前の商法では、株式会社を設立する時は発起人(最初の株主)が7人以上必要で、会社設立の要件が厳しかったので、親類などの名義を借りて設立し、現在もそのまま、名義株主として残っているケースがあります。
そのような場合は、名義株主から「名義を貸しただけ」といった念書をいただくか、
買い取りを交渉して難しければ、スクイーズアウトを検討するのがベターです。
 
スクイーズアウトには、主に「株式売渡請求」・「株式併合」の方法があり、「株主売渡請求」による スクイーズアウトは、90%以上の株主を保有している場合に特別支配株主が請求でき、「株主併合」を使ったスクイーズアウトは、「10株を1株にする」などの株式併合で少数株主の株式数を端株にすることにより、 株式を強制買取する方法です。

 マスダパートナーズでは、会社法を駆使した株式制度を活用し、
貴社にとって「よりベストでスムーズな経営権の移行・事業承継」の
プラン作成と実務手続きを行なわせていただいております。

・事業承継とは
・大切なのは、会社と必要な資産を確実で、スムーズに後継者へ引き継ぐこと
・株式・経営資産・代表権・情報の移転の4つが重要
(移転するためには、それぞれ特定していく必要がある)
・難しく考える必要はない